Questions fréquemment posées par les investisseurs

Questions fréquemment posées concernant l’offre publique d’acquisition volontaire et conditionnelle en espèces portant sur l’ensemble des actions d’Intervest Offices & Warehouses SA (Intervest) qui ne sont pas encore détenues par TPG (l’Offre).

 

  1. Qui sont European Real Estate Holdings NV (l’Offrant) et TPG ?
    • European Real Estate Holdings NV est une entité entièrement contrôlée par TPG Real Estate Partners (TREP), la plateforme d’investissement en capital immobilier de TPG.
    • TREP fait partie de la plateforme immobilière diversifiée de TPG. TREP a une grande expérience de partenariat avec des équipes de gestion pour construire et développer des plateformes immobilières de haute qualité, avec une expertise particulière dans le secteur de la logistique.
    • TPG est une société internationale de gestion d’actifs alternatifs qui gère 222 milliards de dollars d’actifs et dispose d’équipes d’investissement et opérationnelles dans le monde entier. Depuis 30 ans, la société s’associe à des entreprises innovantes dans tous les secteurs d’activités pour les aider à se développer. TPG est cotée sur le NASDAQ.

 

  1. Quand la transaction a-t-elle été annoncée ?
    • L’offre publique d’acquisition volontaire et conditionnelle portant sur l’ensemble des actions en circulation d’Intervest a été annoncée le 17 octobre 2023. De plus amples informations, sur les communiqués de presse de TPG , sont disponibles sur le site bid-co-offer.be.

 

  1. Quel est le prix de l’Offre?
    • La proposition offre aux actionnaires d’Intervest une contrepartie en espèces de 21,00€ par action.
    • Le prix de l’Offre représente une prime de 52,2% par rapport au cours de clôture de l’action le 5 octobre 2023 (la Date de Référence), dernier jour avant la suspension de la négociation de l’action Intervest par la FSMA le 6 octobre 2023, ainsi qu’une prime de 47,8% par rapport au VWAP du dernier mois, 52,3% par rapport au VWAP des trois derniers mois, et +38,9% par rapport au VWAP des six derniers mois pour la période à compter de la Date de Référence.
    • Suite aux résultats de la période d’acceptation subséquente, TPG a rouvert l’offre sous la forme d’une offre de reprise simplifiée avec une période d’acceptation allant du 4 avril 2024 au 25 avril 2024. Les résultats de l’ordre de reprise simplifiée seront annoncés au plus tard le 2 mai 2024. Les actionnaires qui n’ont pas encore apporté leurs actions à l’offre peuvent encore le faire pendant la période de l’offre de reprise simplifiée.
    • Pour les actions apportées pendant la période d’acceptation de l’offre de reprise simplifiée, TPG a également annoncé une réduction du prix de l’offre à concurrence du montant brut total du dividende par action (avant toute déduction d’impôts) relatif à l’exercice 2023, qui sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires d’Intervest qui se tiendra le 24 avril 2024. Le paiement du prix de l’offre des actions apportées pendant la période d’acceptation de l’offre de reprise simplifiée aura lieu le 16 mai 2024.

 

  1. Le Conseil de Surveillance et le Conseil de Direction d’Intervest soutiennent-ils l’Offre ?
    • Oui, le Conseil de Surveillance d’Intervest soutient unanimement l’Offre et recommande à ses actionnaires d’accepter l’Offre. Veuillez consulter le mémoire en réponse du Conseil de Surveillance d’Intervest ([https://www.intervest.be/fr/offre-dacquisition]) et l’annonce publiée par Intervest.
    • Comme indiqué dans l’annonce susmentionnée, l’Offre est également unanimement soutenue et recommandée par le Conseil de Direction d’Intervest.

 

  1. Où puis-je trouver le prospectus et les formulaires d’acceptation ?
    • Des versions électroniques du prospectus et des formulaires d’acceptation sont disponibles en ligne sur le site bid-co-offer.be, sous la rubrique ” Documents Clés”.
    • Des versions électroniques du prospectus et des formulaires d’acceptation sont également disponibles sur les sites web suivants : bnpparibasfortis.be/epargneretplacer (en français et en anglais), www.bnpparibasfortis.be/sparenenbeleggen (en néerlandais et en anglais) et www.kbc.be/intervest (en néerlandais, en français et en anglais).
    • Le prospectus et les formulaires d’acceptation sont également disponibles gratuitement aux guichets de BNP Paribas Fortis NV/SA ou par téléphone auprès de BNP Paribas Fortis NV/SA au +32 2 433 41 13.
    • Avant la réouverture de la période d’acceptation de l’offre de reprise simplifiée, les Formulaires d’Acceptation ont été ont été mis à jour pour refléter la réduction du prix de l’offre à concurrence du montant brut total du dividende par action, qui sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires d’Intervest qui se tiendra le 24 avril 2024.

 

  1. Quelles actions les actionnaires doivent-ils entreprendre s’ils souhaitent accepter l’Offre et apporter leur actions à l’offre ?
    • Les actionnaires peuvent apporter leurs actions à l’offre en remplissant, en signant et en soumettant un Formulaire d’Acceptation au plus tard le 28 mars 2024 à 16.00 heures (CET)], ou à toute autre date antérieure fixée par l’intermédiaire financier de l’actionnaire concerné.
    • Les actions qui n’auront pas été apportées avant la fin de la période d’acceptation de l’offre de reprise simplifiée seront transférées de plein droit à l’Offrant à l’issue de la période d’acceptation de l’offre de reprise simplifiée, avec consignation des fonds nécessaires au paiement du prix de l’offre pour les actions non apportées au profit des actionnaires concernés à la Caisse des Dépôts et Consignations.
    • Les Formulaires d’Acceptation sont disponibles pour les actions nominatives et dématérialisées sur le site bid-co-offer.be, sous la rubrique Documents Clés. Les actionnaires détenant à la fois des actions nominatives et des actions dématérialisées doivent remplir un formulaire distinct pour chaque type d’actions.
    • L’acceptation de l’Offre est gratuite si elle est effectuée par l’intermédiaire de BNP Paribas Fortis NV/SA, qui agit en tant que Banque-Guichet dans le cadre de l’Offre.
    • Les actionnaires qui détiennent des actions sous forme dématérialisée doivent demander à l’intermédiaire financier auprès duquel ces actions sont détenues de transférer les actions directement de leur compte-titres à la Banque-Guichet. Le paiement des actions dématérialisées sera effectué par Euroclear ou l’intermédiaire financier concerné dès réception des fonds de la Banque-Guichet.
    • Les acceptations d’actions nominatives peuvent être effectuées en soumettant le formulaire d’acceptation correspondant à la Banque-Guichet à l’adresse cfcm-ecm@bnpparibasfortis.com. Le paiement pour les actionnaires nominatifs sera versé directement par la Banque-Guichet sur le compte bancaire spécifié dans le formulaire d’acceptation.
    • Si vous êtes un actionnaire d’Intervest qui souhaite accepter l’Offre et que vous avez des doutes quant à l’action à entreprendre, il vous est recommandé de consulter sans délai votre courtier, votre banque, votre avocat, votre comptable ou votre conseiller financier indépendant.

 

  1. Dois-je payer des frais ou des commissions pour accepter l’Offre ??
    • BNP Paribas Fortis SA agit en tant que Banque-Guichet dans le cadre de l’Offre. L’acceptation de l’Offre peut être faite sans frais auprès de la Banque-Guichet, en soumettant le Formulaire d’Acceptation complété et signé. Les actionnaires qui détiennent des actions sous forme dématérialisée et dont l’intermédiaire financier n’est pas la banque-Guichet doivent s’informer des frais supplémentaires qui peuvent être facturés par ces parties et sont responsables du paiement de ces frais supplémentaires.

 

  1. Quelles sont les conséquences fiscales de l’apport de mes actions et de la réception du paiement en espèces ?
    • Chaque actionnaire doit consulter son propre conseiller fiscal quant aux conséquences individuelles de l’apport de ses actions à l’Offre, y compris les conséquences transfrontalières, en vertu des lois fiscales de leur pays de citoyenneté, de résidence, de résidence ordinaire ou de domicile et des lois fiscales belges.
    • Veuillez consulter la Section 8 du prospectus pour une description générale de certaines considérations fiscales belges qui, à la date du prospectus, sont applicables au transfert des actions dans le cadre de l’Offre en vertu de la législation belge.

 

  1. Quand la période d’acceptation de l’offre publique d’acquisition volontaire a-t-elle commencé et combien de temps les actionnaires ont-ils pour apporter leurs actions ?
    • La période d’acceptation initiale a débuté le 18 janvier 2024 et s’est terminée le 21 février 2024 à 16.00 heures (CET).
    • TPG a rouvert volontairement la période d’acceptation de l’offre du 28 février 2024 au 28 mars 2024.
    • Suite aux résultats de la période d’acceptation subséquente, TPG a rouvert l’offre sous la forme d’une offre de reprise simplifiée avec une période d’acceptation allant du 4 avril 2024 au 25 avril 2024. Les résultats de l’ordre de reprise simplifiée seront annoncés au plus tard le 2 mai 2024. Les actionnaires qui n’ont pas encore apporté leurs actions à l’offre peuvent encore le faire pendant la période de l’offre de reprise simplifiée.

 

  1. Quels ont été les résultats des périodes d’acceptation  ?
    • Pendant la période d’acceptation initiale, qui s’est terminée le 21 février 2024, 27.357.807 des actions, représentant 88,75% des actions d’Intervest ont été apportées à l’offre (y compris les actions faisant l’objet d’engagements irrévocables qui ont été obtenus par l’Offrant). En tenant compte des actions déjà détenues par TPG, TPG détiendra directement un total de 89,76% des actions d’Intervest
    • Pendant la période d’acceptation subséquente, qui s’est terminée le 28 mars 2024, 1.905.579 actions supplémentaires ont été apportées à l’offre. En tenant compte des actions déjà détenues par TPG après la période d’acceptation initiale, TPG détient désormais indirectement par le biais de l’Offrant un total de 95,95% des actions d’Intervest. Le seuil pour une offre de reprise simplifiée en vertu de la législation belge sur les offres publiques d’acquisition a donc été atteint.

 

  1. Quand le paiement du prix de l’Offre est-il prévu ?
    • Le paiement du prix de l’offre pour les actions apportées à l’offre pendant la période d’acceptation subséquente aura lieu le 18 avril 2024.
    • Les résultats de l’ordre de reprise simplifiée seront annoncés au plus tard le 2 mai 2024. Les actionnaires qui n’ont pas encore apporté leurs actions à l’offre peuvent encore le faire pendant la période de l’offre de reprise simplifiée.
    • Le paiement du prix de l’offre des actions apportées pendant la période d’acceptation de l’offre de reprise simplifiée aura lieu le 16 mai 2024.
    • Les actions qui n’auront pas été apportées avant la fin de la période d’acceptation de l’offre de reprise simplifiée seront transférées de plein droit à l’Offrant à l’issue de la période d’acceptation de l’offre de reprise simplifiée, avec consignation des fonds nécessaires au paiement du prix de l’offre pour les actions non apportées au profit des actionnaires concernés à la Caisse des Dépôts et Consignations.
    • BNP Paribas Fortis NV/SA agit en tant que Banque-Guichet dans le cadre de l’Offre. Le paiement des actions dématérialisées sera traité par Euroclear ou l’intermédiaire financier concerné dès réception des fonds de la Banque-Guichet. Le paiement pour les actionnaires nominatifs sera versé directement par la Banque-Guichet sur le compte bancaire spécifié dans le formulaire d’acceptation.

 

  1. Intervest restera-t-elle cotée en bourse ?
    • Le 25 avril 2024, après la fin de la période d’acceptation de l’offre de reprise simplifiée, toutes les actions Intervest seront radiées d’Euronext Bruxelles. 

 

  1. Quand pensez-vous que l’Offre sera clôturée ?
  • Suite aux résultats de la période d’acceptation subséquente, TPG a rouvert l’offre sous la forme d’une offre de reprise simplifiée avec une période d’acceptation allant du 4 avril 2024 au 25 avril 2024. Les résultats de l’ordre de reprise simplifiée seront annoncés au plus tard le 2 mai 2024. Le paiement du prix de l’offre des actions apportées pendant la période d’acceptation de l’offre de reprise simplifiée aura lieu le 16 mai 2024.